Así que le han pedido que se convierta en director de una empresa de adquisiciones con fines especiales, más comúnmente conocida como SPAC. El trabajo tiene algo en común con ser director de una empresa. Pero hay una gran diferencia: en lugar de supervisar una empresa que está construyendo, vendiendo o creando algo, estás a cargo de una gran cantidad de dinero.
Claro, que se le pida que se convierta en director de un SPAC es un anillo de bronce codiciado en ciertos círculos. A cambio, se le pedirá que contribuya con conocimientos y capital al SPAC, cuyo único propósito es encontrar una empresa que quiera salir a bolsa en dos años. En ese momento, lo más probable es que ya no seas director.
Si todo sale bien, puedes ganar mucho dinero. Pero también existen riesgos: el mayor es no encontrar a tiempo una empresa de alta calidad que quiera fusionarse con su SPAC.
Entonces, ¿qué debe hacer si le piden que sea director de una de estas entidades? Lo primero es saber quién más está en la junta y estar seguro de que comprende la misión de SPAC, según un informe de la firma de gestión de patrimonio Cresset.
A continuación, dice el informe, asegúrese de que el SPAC esté proporcionando un seguro de responsabilidad para sus directores, ya que no todos los SPAC tendrán éxito. Ser director de una empresa pública es una responsabilidad seria que conlleva una responsabilidad fiduciaria para con los inversores y el deber de tomar decisiones en el mejor interés de esos accionistas.
Y siempre existe el riesgo para su reputación: seguirá siendo un líder corporativo brillante si el SPAC tiene éxito, pero toda su gloria pasada podría verse empañada con un SPAC defectuoso.
“Mis padres siempre dijeron que eres con quien te asocias”, dijo Jack Sawyer, director gerente de Navigation Capital Partners, que se especializa en SPAC. “Creo que hay demasiadas personas en los SPAC en este momento, y veremos que muchos de ellos no logran cerrar acuerdos”.
Añadió: “Hay celebridades que prestan sus nombres a los SPAC cuando ni siquiera saben cuál es el negocio”.
Un SPAC existe únicamente para adquirir una sola empresa madura y convertirla en una empresa pública mediante una fusión inversa, ya que el SPAC ya es público. Como director, su trabajo no es vigilar al equipo directivo de la empresa; es encontrar una empresa con un equipo de gestión ya sólido que esté listo para funcionar. Una vez que se produce la fusión inversa, el SPAC se disuelve y el trabajo de muchos de sus directores está terminado, aunque con un pago, con suerte, considerable por su trabajo.
Sin embargo, hasta ese momento, el propio SPAC tiene que asegurarse de no infringir los requisitos de la Comisión de Bolsa y Valores. Y para los directores, eso requiere una forma de pensar diferente.
Por un lado, la competencia entre SPAC para adquirir una empresa es feroz. En lo que va de este año, se han creado y hecho públicos casi 300 SPAC, más que las 248 ofertas de todo el año pasado y frente a 59 en 2019. Se ha hablado un poco del enfriamiento ardiente de los SPAC, pero siguen siendo una forma de los ricos para obtener beneficios que no pueden obtener en ningún otro lugar.
El aumento en las empresas que cotizan en bolsa a través de los SPAC se debió inicialmente a la incapacidad de las empresas durante la pandemia de viajar para el roadshow tradicional asociado con una oferta pública inicial. El número de SPAC ha seguido creciendo porque ofrecen un medio para que las empresas maduras se hagan públicas sin las presentaciones tradicionales para una OPI (aunque el proceso de adquisición por parte de un SPAC ciertamente no está exento de papeleo y asesoría legal).
Pero dada la proliferación de SPAC, la SEC ha endurecido las reglas, en particular las relacionadas con los pronósticos que hacen los SPAC sobre su progreso hacia la fusión con una empresa y cómo ciertas clases de acciones en el SPAC se tratan con fines contables. Estas reglas más estrictas son buenas para algunos SPAC y sus directores, pero no tanto para otros.
“La SEC se está poniendo un poco nerviosa”, dijo Jennifer Ceran, quien está en la junta de Plum Acquisition, un SPAC enfocado en encontrar una compañía de tecnología, y anteriormente fue directora financiera de Smartsheet y Coupons.com, dos compañías de tecnología que ella ayudó a hacer público. “Sus pronósticos deben basarse en datos sólidos. Como operadores, he vivido mi carrera dando previsiones multianuales y entregando informes a nuestra empresa ”.
Los directores de un SPAC no se unirán a una empresa pública existente ni a una empresa privada con planes de cotizar en bolsa. Se están uniendo a una entidad con ideas, aspiraciones y dinero, pero sin flujo de caja.
Se espera que los directores utilicen sus propios conocimientos y conexiones de la industria para ayudar a encontrar una empresa con la que fusionarse. “Uno de los elementos importantes de ser director no es solo la experiencia en la industria, sino también las redes realmente buenas”, dijo Ceran. “Quieres que el equipo de gestión y la junta tengan conexiones. Necesita tener personas involucradas en su SPAC que hayan sido operadores en empresas y no solo personas de transacciones “.
Vin Murria, una emprendedora de tecnología en Londres que ha hecho públicas tres empresas a través del proceso de cotización tradicional, dijo que varios SPAC se habían acercado a ella porque querían aprovechar su conocimiento del mercado europeo.
“Puedo hacer una gran introducción en el espacio tecnológico europeo”, dijo Murria. “Conozco a casi todo el mundo, de una manera positiva”.
En pocas palabras, se espera que los directores de un SPAC sean un equipo de ensueño. Seleccionados de industrias relacionadas pero distintas, su experiencia está destinada a ayudar a encontrar la empresa, atraer a los fundadores y hacerla pública en una fusión inversa. Piense en la película “Ocean’s Eleven”, donde todos aportaron una habilidad diferente para llevar a cabo el atraco.
Los directores generalmente se encuentran entre el grupo que aporta capital de riesgo, que es el efectivo para ayudar a la SPAC a financiar su búsqueda de una empresa para cotizar en bolsa. A su vez, se les otorga una asignación de acciones antes de que el propio SPAC se haga público. Las acciones en el SPAC también son la forma en que se compensa a los directores, en lugar de los pagos tradicionales a los directores.
En teoría, al menos, el SPAC identificará una empresa para comprar y traerá algo de capital adicional de lo que se conoce como el mercado PIPE, o inversión privada en capital público, y luego la empresa se hará cargo de la cotización pública y el SPAC se desvanecerá.
Pero, ¿cuántos SPAC van a fallar en encontrar una empresa para adquirir en los dos años requeridos y cuáles son las repercusiones para los directores que están sujetos a los estándares de cualquier director de empresa pública?
Debido a que un director en una junta de SPAC es un puesto temporal, saber quiénes serán sus socios es aún más importante, dijo Louise Sams, vicepresidenta ejecutiva jubilada y consejera general de Turner Broadcasting System. Es miembro de los directorios de dos empresas públicas, así como de D&Z Media Acquisition, un SPAC.
“Hay que pensar en el equipo de gestión”, dijo. “¿Qué bufete de abogados están usando? ¿Qué banco de inversión están usando? ¿Cuál es tu nivel de comodidad con todas esas personas? Siempre que su nivel de comodidad sea alto, debe unirse “.
La Sra. Sams dijo que era importante para ella saber que los otros directores vinieron con conocimientos y conexiones que podrían ayudar al SPAC a encontrar una empresa. “Necesitas saber lo que estás trayendo a la mesa”, dijo.
Porque una vez que llegas a la mesa, es un sprint para encontrar una empresa y cumplir tu misión.