Twitter “está en incumplimiento material de múltiples disposiciones de ese acuerdo” y parece haber hecho “representaciones falsas y engañosas” al celebrar el acuerdo, según una carta del abogado de Musk presentada ante los reguladores de valores.
La presentación pone fin a casi dos meses de suspenso de alto riesgo sobre las intenciones de Musk, al tiempo que establece una posible batalla legal sobre lo que sigue para la plataforma de redes sociales.
Bret Taylor, presidente de la junta directiva de Twitter, tuiteó el viernes por la tarde que la junta planes para emprender acciones legales para hacer cumplir el trato al precio y los términos acordados originalmente.
“Confiamos en que prevaleceremos en el Tribunal de Cancillería de Delaware”, tuiteó Taylor. Parag Agrawal, director ejecutivo de Twitter, retuiteó el mensaje.
La compañía ha dicho repetidamente en las últimas semanas que estaba compartiendo información con Musk para consumar el trato tal como se establece en el acuerdo de fusión, y que tenía la intención de cerrar la transacción y hacer cumplir el acuerdo al precio y los términos acordados.
No hay garantías de que Musk pueda abandonar el trato por completo, ya que se espera que Twitter cuestione sus argumentos legales.
El abogado de Musk citó preocupaciones sobre las estimaciones de Twitter sobre cuántos de sus usuarios diarios son cuentas falsas o spam como un problema que Musk planteó como una preocupación sobre el acuerdo casi tres semanas después de firmarlo.
Las acciones de Twitter cayeron alrededor de un 6% en las operaciones posteriores al cierre del viernes luego de la divulgación.
La decisión del Sr. Musk de tratar de abandonar un trato que él inició, citando un problema que conocía antes de aceptar la transacción, refuerza la reputación de imprevisibilidad del multimillonario. También deja preguntas importantes sobre el futuro de Twitter, que Musk se comprometió a rejuvenecer, ya que la empresa y otras plataformas de redes sociales se enfrentan a un crecimiento más lento de la publicidad digital y una incertidumbre económica más amplia.
Como mínimo, Musk podría estar en apuros por una tarifa de ruptura de $ 1 mil millones, según los términos de su acuerdo de adquisición del 25 de abril con Twitter. Pero el acuerdo le da un margen de maniobra limitado para retirarse y pagar solo esa cantidad, y no está claro si sus quejas sobre los datos de la cuenta de Twitter califican. El acuerdo le da a Twitter el derecho de tratar de obligarlo a continuar con la adquisición si busca cancelarla por otras razones.
El destino del acuerdo ha estado en duda desde el 13 de mayo, cuando Musk anunció en Twitter que lo pondría temporalmente “en espera” a la espera de más información sobre los problemas de la cuenta. Twitter ha dicho durante mucho tiempo que las cuentas de spam representan menos del 5% de sus usuarios activos diarios monetizables, el número de usuario principal que divulga. Musk sugirió que la cifra podría estar más cerca del 20%, pero no dejó en claro cómo llegó a ese cálculo.
El tuit de mayo dio inicio a semanas de ida y vuelta cuando Musk cuestionó y se burló repetidamente de Twitter, a menudo en su propia plataforma, y exigió que la compañía le proporcionara más datos para verificar sus cálculos. Twitter dijo continuamente que estaba cumpliendo con sus solicitudes y, finalmente, proporcionó acceso a su llamada manguera contra incendios de tweets.
Justo el jueves, Twitter defendió su contabilidad, diciendo que generalmente elimina más de un millón de cuentas de spam diariamente mientras se configuran o poco después. También dijo que se basa en la información privada de los usuarios para identificar las cuentas de spam en un proceso que los extraños sin acceso a esos datos no podrían replicar.
Mientras se desarrollaba el combate de la cuenta falsa, las acciones tecnológicas seguían cayendo. El Nasdaq Composite Index, de alta tecnología, ha caído un 15 % desde que Musk presentó su oferta en efectivo para comprar Twitter a 54,20 dólares la acción el 14 de abril. Las acciones de Twitter habían caído casi un 20 % hasta el cierre del viernes, cuando estaban a 36,81 dólares cada una.
Mientras preparaba el financiamiento para el trato, Musk vendió algunas de las acciones de Tesla. Cía.,
TSLA 2,54%
el fabricante de vehículos eléctricos que dirige. Las acciones de Tesla se han desplomado un 30% desde que se hizo público el interés de Musk en Twitter.
Especialistas externos dicen que las cuentas falsas y de spam son un problema para Twitter, así como para otras plataformas de redes sociales, y los cálculos de la compañía sobre sus usuarios se basan en parte en parte de su información privada que no compartirá, ni siquiera con Musk. .
Aún así, su decisión de amenazar el trato por el problema de las cuentas falsas y de correo no deseado llamó la atención desde el principio. Uno de los usuarios más activos y famosos de Twitter, que ahora tiene más de 100 millones de seguidores, se había quejado de tales preocupaciones durante años y, sin embargo, durante las negociaciones del acuerdo acordó renunciar a la debida diligencia del negocio de Twitter.
Twitter ahora enfrenta la perspectiva de una complicada lucha legal para obligar a Musk a completar la compra o proporcionar lo que considera una compensación justa bajo una protección legal llamada “desempeño específico”. Hay formas en que Musk puede luchar contra ese resultado. Podría, por ejemplo, probar que algo cambió materialmente en el negocio de Twitter desde que accedió a comprar la empresa, o que no consiguió la financiación de deuda necesaria.
Incluso cuando los términos del contrato se explican claramente, la mayoría de las veces, los conflictos de acuerdos terminan en acuerdos negociados que pueden incluir una reducción de precios o pagos únicos.
En 2020, el conglomerado de artículos de lujo LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE intentó retractarse de un acuerdo para comprar Tiffany & Co. por $16,200 millones después de que la pandemia afectara la demanda de joyas de alta gama. Tiffany demandó para hacer cumplir el acuerdo y LVMH contrademandó, argumentando que el negocio se había dañado tan profundamente que su acuerdo original ya no era válido. Posteriormente, las dos partes acordaron reducir el precio en unos relativamente modestos 430 millones de dólares y resolver los litigios relacionados.
Los asesores de Twitter sugirieron que su contrato tenía más protecciones favorables para el vendedor que el de Tiffany, y que la compañía tiene vías legales para garantizar que Musk cumpla con el trato, dijeron personas familiarizadas con el asunto. Su directorio se enfoca en obtener el mejor resultado para los accionistas, que hasta ahora ha determinado que es la venta de $ 44 mil millones en lugar de una tarifa de ruptura de $ 1 mil millones, dijeron las personas.
Si el acuerdo colapsa, Twitter tendrá que convencer a los accionistas sobre sus propios planes para crecer en una economía turbulenta después de que un devoto de la plataforma lo haya dejado plantado y que, a través de todo lo demás, había hablado constantemente de su potencial. El Sr. Musk presentó varios cambios que planeó para Twitter, incluida la reducción de la moderación del contenido y hacer que la plataforma dependa menos de los ingresos por publicidad que representan aproximadamente el 90% de sus ventas.
Agrawal, director ejecutivo de Twitter, ha continuado administrando el negocio en medio del escrutinio y la crítica pública de Musk y en un contexto macroeconómico cada vez más sombrío. Ahora la empresa debe reagruparse después de un proceso prolongado que ha mantenido a los empleados e inversores en el limbo.
En abril, Twitter dijo que estaba retirando ingresos ambiciosos y objetivos de usuarios. En mayo, la compañía dijo que estaba pausando la contratación y buscando reducir costos mientras lidiaba con las interrupciones en el mercado de la publicidad digital y en medio de la guerra en Ucrania. El mismo día, la empresa anunció la salida de dos altos ejecutivos. El jueves, la empresa despidió a un tercio de su equipo de reclutamiento.
En la presentación del viernes, el abogado de Musk dijo que Twitter había realizado cambios sustanciales en el negocio sin su consentimiento al despedir a parte del personal, implementar un congelamiento de contrataciones y tomar medidas.
Los tratos pasados de Musk, en ocasiones, lo han llevado a una confusión legal. En 2018, sugirió en Twitter que tenía “financiamiento asegurado” para privatizar Tesla. La SEC multó a Musk por lo que consideró una declaración falsa. Musk también renunció a su papel como presidente de Tesla como parte del acuerdo. Musk está demandando para que se anule el acuerdo.
También pueden perder en el trato las instituciones financieras que buscan hacer que suceda. Los banqueros de Twitter ganarían decenas de millones en tarifas de asesoramiento al cierre, según una divulgación regulatoria anterior. Grupo Goldman Sachs Cía
podría ganar alrededor de $ 80 millones, incluidos $ 15 millones por adelantado, mientras que JPMorgan Chase & Co. podría ganar $ 53 millones, incluidos $ 5 millones por adelantado.
Escribir a Meghan Bobrowsky en [email protected] y Cara Lombardo en [email protected]
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