La batalla en el fabricante de la imprenta muestra la dificultad de las adquisiciones de Japón

Este año, una empresa de inversión dirigida por Anselm Wong, un malasio residente en Japón, acumuló una participación de casi el 40% en Tokyo Kikai, diciendo que necesitaba una reorganización para la era digital. La gerencia se defendió y describió al Sr. Wong como una amenaza para el valor de la empresa.

En octubre, los accionistas de Tokyo Kikai, menos la compañía del Sr. Wong, aprobaron una defensa de píldora venenosa que permitió a la gerencia diluir la participación del Sr. Wong y evitar que él tomara el control. Luchó contra la Corte Suprema de Japón, que en noviembre dictaminó que la píldora venenosa estaba justificada.

Derrotado por ahora, el Sr. Wong se ha comprometido a reducir sus participaciones y no intentar obtener una participación controladora. La compañía no está implementando la defensa de la píldora por ahora. Aún así, el Sr. Wong planea quedarse con el 32,7% de Tokyo Kikai e impulsar el cambio.

“Todavía no entiendo por qué se nos penaliza por comprar acciones en el mercado libre”, dijo Wong. “¿Están tratando de enviar un mensaje a los inversionistas extranjeros de que si vienes a nuestro país, no puedes controlar nuestras empresas?”

Tokyo Kikai elogió el fallo de la Corte Suprema. Su abogado dijo que el tribunal tenía razón al identificar a la empresa del Sr. Wong como un “intruso agresivo” contra el cual Tokyo Kikai tenía derecho a defenderse. El objetivo del lado del Sr. Wong era “muy vago y se basaba en tal falta de transparencia que estábamos bastante preocupados por su verdadero objetivo”, dijo el abogado Yo Ota.

La firma de asesoría de representantes Glass Lewis, que generalmente desaprueba las píldoras venenosas, respaldó la administración en este caso. Citó el hallazgo de la Bolsa de Valores de Tokio de que la empresa del Sr.Wong, Asia Development Capital Co.

, había falsificado sus libros durante años. El Sr. Wong dijo que los problemas ocurrieron bajo la administración anterior y los limpió.

Personas de ambos lados del asunto dijeron que el caso expuso reglas turbias que rigen el cambio de control en las empresas japonesas, lo que en la práctica significa que el ganador de las disputas es a menudo el partido visto como comprensivo por los jueces y funcionarios del gobierno.

“Independientemente de la poca lógica de las defensas japonesas de adquisiciones, este caso lo ha convertido en un desastre”, dijo Nicholas Benes, quien dirige un instituto que capacita a directores independientes en empresas japonesas. Si a la gerencia no le gusta alguien, dijo, “entonces puede echarlo de una junta de accionistas, lo que va completamente en contra de la ley sobre tratar a todos los accionistas por igual”.

Si bien Tokyo Kikai es un pececillo relativo en el mercado de valores, con un valor de menos de $ 100 millones, es un ejemplo del tipo de oportunidad que ven algunos inversores globales en Japón en un momento en el que Estados Unidos parece muy valorado. Más de 1.000 empresas que cotizan en bolsa en Japón tienen un valor bursátil menor que sus activos netos, una señal de que una reorganización de la gestión podría elevar el precio de las acciones.

Empresas de adquisiciones como KKR & Co. y Blackstone C ª.

han estado activos en Japón en los últimos años, generalmente enfocándose en acuerdos amistosos para subsidiarias o activos que las grandes empresas japonesas quieren deshacerse. Blackstone gastó más de $ 2 mil millones el año pasado para una unidad de salud del consumidor de Takeda Pharmaceutical Co.

Y en 2020, Berkshire Hathaway de Buffett C ª.

gastó miles de millones de dólares para adquirir una participación del 5% en cinco importantes empresas comerciales japonesas.

Pero las ofertas públicas de adquisición total en Japón a menudo se topan con problemas, especialmente aquellas que involucran a empresas políticamente sensibles como Tokyo Kikai con sus conexiones con los medios. En la mayoría de las empresas, la mayoría de los directores son a la vez ejecutivos de la empresa, que tienen un conflicto de intereses inherente cuando aparece un adquirente potencial porque quiere mantener sus puestos de trabajo.

Japón también carece de reglas simples como la del Reino Unido que requiere que un inversionista compre el 30% o más de una empresa para montar una oferta pública de adquisición por toda la empresa.

El estratega de CLSA, Nicholas Smith, dijo que las acciones de Wong habrían suscitado preocupaciones en cualquier mercado de valores mundial, pero dijo que los reguladores de otros lugares estarían mejor equipados para responder. La empresa de Wong surgió repentinamente durante el verano como titular de más del 30% de las acciones de Tokyo Kikai y, en un momento, las acciones se dispararon a más de 10 veces su valor a principios de año.

Smith dijo que los reguladores tenían las herramientas para pedir un tiempo de espera para que se pudieran evaluar las intenciones de Wong, pero no las utilizaron y obligaron a los tribunales a intervenir.

“Este no es un intento de levantar el puente levadizo sobre las ofertas públicas de adquisición, sino más bien una advertencia de que las agencias reguladoras deberán actuar más rápido y estar más involucradas en la regulación de los mercados”, dijo el Sr. Smith. La Agencia de Servicios Financieros, el principal encargado de hacer cumplir las leyes de valores, se negó a comentar sobre el caso del Kikai de Tokio o decir si expuso algún problema que mereciera la atención de la agencia.

El Sr. Ota, el abogado de Tokyo Kikai, dijo que los jueces han ofrecido poca orientación sobre qué estándares deben usarse para evaluar a los compradores potenciales. “Los tribunales japoneses se han mostrado muy reacios a realizar ese tipo de escrutinio, por lo que solo tratan de depender del juicio del accionista”, dijo.

El Sr. Wong dijo que su empresa era un inversor legítimo como cualquier otro que intentaba generar valor, y dijo que el fabricante de máquinas de impresión necesitaba ir más allá de las máquinas de fabricación.

“Deberían utilizar su relación con los medios de comunicación y tratar de cambiar a un negocio de marketing digital porque el mercado del papel se está reduciendo”, dijo. “Pero su enfoque está en el producto más que en las necesidades del cliente”.

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