Twitter demanda a Elon Musk para hacer cumplir una fusión de $ 44 mil millones

Twitter dijo que “ha hecho todo lo posible” para proporcionarle a Musk la información que ha solicitado, y está demandando a Musk para hacer cumplir la fusión. La compañía también dijo que Musk incumplió repetidamente los términos del acuerdo, como cuando tuiteó en mayo que el acuerdo estaba “en espera”.

“Habiendo montado un espectáculo público para poner a Twitter en juego, y habiendo propuesto y luego firmado un acuerdo de fusión favorable al vendedor, Musk aparentemente cree que él, a diferencia de cualquier otra parte sujeta a la ley de contratos de Delaware, es libre de cambiar de opinión, destrozar el empresa, interrumpir sus operaciones, destruir el valor de los accionistas y marcharse”, dijo Twitter en la denuncia.

Twitter dijo que Musk cambió de opinión tan pronto como las condiciones del mercado empeoraron, lo que resultó en una disminución de su riqueza personal en más de $ 100 mil millones desde su pico de noviembre de 2021. “En lugar de asumir el costo de la recesión del mercado, como lo exige el acuerdo de fusión, Musk quiere transferirlo a los accionistas de Twitter”, dijo la compañía.

La empresa de redes sociales con sede en San Francisco también dijo que Musk ha puesto a la empresa en peligro financiero. “Desde la firma del acuerdo de fusión, Musk ha menospreciado repetidamente a Twitter y el acuerdo, creando un riesgo comercial para Twitter y una presión a la baja sobre el precio de sus acciones”, según la denuncia.

Twitter dijo que está preparado para realizar una votación de los accionistas sobre el acuerdo a mediados de agosto y que Musk debe cerrar la transacción dentro de los dos días siguientes. Cualquier retraso, dijo, podría perjudicar su negocio.

Se debe ordenar a Musk que trabaje para satisfacer las condiciones de cierre restantes de la adquisición, dijo la compañía en la demanda, y se le debe ordenar que cierre una vez que se cumplan esas condiciones.

Las acciones de Twitter subieron un 1,5% en las operaciones posteriores al cierre. Un abogado de Musk no respondió a una solicitud de comentarios sobre la demanda.

Al presentar la demanda, Twitter solicitó un tratamiento acelerado del caso, que dijo que protegería a sus accionistas del “riesgo de mercado continuo y el daño operativo resultante del intento de Musk de intimidar para salir de un acuerdo de fusión hermético”. Los casos acelerados en el Chancery Court generalmente se desarrollan en el transcurso de unos pocos meses en lugar de muchos meses o años.

El abogado de Musk argumentó en una carta presentada ante los reguladores la semana pasada que la estimación a largo plazo de Twitter sobre spam y cuentas falsas (la empresa ha dicho durante años que menos del 5 % de sus usuarios activos diarios monetizables son spam y cuentas falsas) parece inexacta, y por lo tanto, podría representar un “efecto adverso material”.

Según el concepto de “efecto material adverso”, un comprador debe demostrar que el negocio real de una empresa difiere drásticamente de lo que acordó comprar. Es un listón alto que muy pocos compradores que se han enfriado han invocado con éxito. La presentación del Sr. Musk no proporcionó evidencia para respaldar su afirmación de que la estimación era inexacta ni ofreció un cálculo alternativo. Más bien, su abogado escribió: “Sr. Musk tiene motivos para creer” que el verdadero número de cuentas de spam es “sustancialmente mayor” que la estimación de Twitter.

Twitter dijo que el tema del spam y las cuentas falsas y otros motivos que citó Musk para rescindir el acuerdo son pretextos y carecen de mérito.

La compañía dijo que Musk trató de desacreditar su proceso interno para estimar el spam y las cuentas falsas en múltiples ocasiones, por ejemplo, tuiteando públicamente una tergiversación del tamaño de su muestra como solo 100 cuentas. “Mientras el mercado continuaba cayendo, Musk persistió en sus ataques públicos y engañosos sobre el manejo y divulgación de spam o cuentas falsas por parte de Twitter”, según la denuncia.

Los científicos de datos dicen que no es fácil determinar objetivamente tal actividad en una plataforma donde se publican cientos de millones de tweets diariamente.

Twitter había señalado que planeaba obligar a Musk a cumplir con el acuerdo de fusión. Los abogados de la empresa dijeron en una carta divulgada el lunes que la intención de Musk de abandonar la transacción era “inválida e ilícita” y que Twitter no ha incumplido ninguna de sus obligaciones.

Los abogados de Twitter dijeron en esa carta que el acuerdo no se rescinde, que los compromisos bancarios y de capital siguen vigentes, y exigieron que el equipo de Musk cumpla con sus obligaciones. “Twitter se reserva todos los derechos contractuales, legales y de otro tipo, incluido su derecho a hacer cumplir específicamente las obligaciones de las partes de Musk en virtud del acuerdo”, dijeron.

Twitter ha dicho en repetidas ocasiones que cooperó con Musk para consumar la transacción “de acuerdo con los términos del acuerdo de fusión”, lo que incluye brindarle a Musk acceso a lo que se conoce como la manguera contra incendios: datos sin procesar sobre los tweets que se envían todos los días. día.

Según los expertos en derecho corporativo, Twitter parece tener una base legal más sólida que Musk, pero la pregunta más importante es si Twitter podría obligar al multimillonario a comprar una empresa que no quiere poseer.

Aunque los casos de escape de trato no son inusuales, ha habido pocos casos en los que los compradores arrepentidos se vieron obligados a seguir adelante con sus compras. En 2001, Tyson Foods Cía

se vio obligado a adquirir la empacadora de carne IBP Inc. después de intentar inicialmente retractarse del trato.

Escribir a Cara Lombardo en [email protected] y Sarah E. Needleman en [email protected]